コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社は、存在意義のある企業として、社員、株主、お客様、協力会社、取引先等ステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めるため企業経営の健全性と透明性の向上に努めることを基本方針としております。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。
- 取締役会、業務執行、監督機能
- （1）取締役会は7名で構成されており、うち3名が社外取締役であり、そのうち2名が大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役は、自身の企業経営に係る経験や見識に基づき、業務執行取締役に対し独立した立場で当社経営の監督機能を発揮しております。 - （2）2003年6月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う戦略創出及び意思決定並びに監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。
- （3）業務執行における重要事項や課題は、毎月1回開催される執行役員会議において審議しております。
- （1）取締役会は7名で構成されており、うち3名が社外取締役であり、そのうち2名が大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
- 監査役会
- （1）監査役会は3名で構成されており、3名全員が社外監査役であり、そのうち1名が大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
- （2）各監査役は、取締役会において定められた監査方針及び業務分担に従って、取締役会のみならず経営執行に係るその他の重要な会議にも出席することで、経営執行状況を定常的に監査できる環境となっております。
- その他
取締役会の諮問機関として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員会を設置し、経営上の課題に対し定期的に助言を得ております。
内部統制システムの整備の状況
- 内部統制システム
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制」として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき、業務の適正を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、継続的な見直しを行い、改善を図ってまいります。詳細につきましては、「内部統制システムの整備状況」をご参照ください。
- （1）当社では、執行役員制度の導入と同時にコンプライアンス及び業務監査を担当する執行役員を選任し、内部統制の強化に取り組んでおります。
- （2）具体的には以下のような取り組みを行っております。
内部統制システムの整備状況
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社の文書管理規程に従い、適切に保存及び管理する。 - 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- （1）リスク管理規程を制定し、これに従い当社グループ全体のリスク管理体制を構築し管理を行う。
- （2）リスクが顕在化した場合については、当社で定める「行動規範」、「危機管理規程」、「危機管理－危機発生時の行動規範」に従い、適切な対応をとる体制を構築する。
- （3）リスク管理に係る責任と権限は以下のように分掌する。
- 代表取締役社長は、当社グループの全領域におけるリスク管理体制を構築する権限と責任を有する。
- コンプライアンス担当執行役員は、代表取締役社長の指示・監督のもと、当社グループにおけるリスク管理体制の維持・改善を横断的に推進し、管理する。
- 執行役員は自己の担当領域について、リスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、把握と管理のための体制を整備する。
- 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- （1）当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担う戦略創出・意思決定・監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を分離する。また、職務遂行上の責任と権限は「職務権限規程」に定め、責任の明確化と意思決定の効率化と迅速化を図る。
- （2）当社では、以下の経営管理システムを用いて、事業の推進の状況とリスクを継続的に監視し、取締役、執行役員の職務執行の効率性を確保する。
- 取締役会（重要な経営方針の決定、中期経営計画及び年度経営計画の達成状況の監視：1回/月定例開催）
- 執行役員会議（執行役員の業務執行状況の報告と審議、重要な経営事項の執行の審議及び決定：1回/月定例開催）
- 社長監査（社長が各執行役員の業務執行方針、目標、執行状況を直接監査：2回/年実施）
- 業務革新会議（月次の業績、業務革新の取り組み等に係る審議：1回/月定例開催）
- 内部監査（業務・会計・品質・環境に係る活動の適正性と効率性を監査：1回以上/年実施）
- 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- （1）当社で働く全ての者に対して、「行動憲章」、「行動規範」の徹底を図り、個々人のコンプライアンスに対する高い意識を醸成する。
- （2）万一、コンプライアンスに関連する悪い事態が発生した場合には、その内容及び対処策がコンプライアンス担当執行役員を通じて代表取締役社長、代表取締役会長、取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。
- （3）財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価する。
- （4）（1）項、（2）項及び（3）項を確保するための体制として、コンプライアンス担当執行役員及びそれをサポートする組織（事務局及び内部監査員）を任命し、これが内部監査を実行することで、業務執行が適正に行われる体制を確保する。
- （5）当社は、法令・規範遵守の基本方針を貫き、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。
- 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、適切な補助者を配置する。 - 6の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価等は、監査役会の同意を得ることを要する。 - 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
- （1）監査役は重要な会議に出席することで、取締役及び使用人の業務執行上の重要な情報を把握する体制をとる。
- （2）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項を速やかに監査役会に報告する体制をとる。
- （3）内部監査によって抽出された事項は、コンプライアンス担当執行役員によって監査役会に報告される体制をとる。
- （4）取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行うことを要する。
- その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- （1）監査役会は、当社の会計監査人との間で定期的に意見交換会を行う。
- （2）監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、内部スタッフの他、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を任用することができる。
以上
- 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
- （1）当社は、「行動憲章」において、反社会的勢力排除に係る以下の基本方針を定めております。
「当社は、反社会的勢力に対して一切妥協せず、断固たる態度を保持する」。 - （2）社内規程である「内部統制マニュアル」に反社会的勢力への対応を整備し、具体的な運用を図っております。
- （3）警察や特殊暴力防止対策連合会との連携を通じて、反社会的勢力に係る情報提供や、適切な対応方法についてのアドバイスを受けております。
- （1）当社は、「行動憲章」において、反社会的勢力排除に係る以下の基本方針を定めております。
リスク管理体制の整備の状況
- 当社は、「行動憲章」及び「行動規範」においてリスク管理と危機発生への備えを定めており、リスクが顕在化し、危機が発生した場合の行動手順について「危機管理―危機発生時の行動規範」として定め、全社へ啓蒙を進めております。
- 「危機・リスク管理規程」に基づくリスク管理体制を運用することで、安全かつ責任ある方法で経営執行上のリスク管理と危機対応の体制を整備しております。
内部監査及び監査役監査
- 内部監査
- （1）コンプライアンス及び業務監査を担当するコンプライアンス担当執行役員とその管掌下にある内部統制監査室がその任に当たっており、事前に計画された監査日程に基づき、年間を通じた内部監査を実施しております。
- （2）経営企画・財務担当執行役員管掌下にある経営企画部門が事務局を務め、社長が各執行役員の業務執行状況を直接レビューする「社長監査」を年2回実施することで、経営計画の進捗状況を監視できる体制をとっております。
- 監査役会監査
- （1）各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従って、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、財産の状況の調査等を通じて、職務執行全般についての監査を実行しております。
- （2）会計監査はあらた監査法人により、監査契約に基づいた適正な監査が実施されており、監査結果についての意見交換、改善などの提言を受けております。
- （3）監査役会は会計監査人と監査計画に関する意見交換を行うとともに、監査結果報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携を図っております。
- 内部監査と監査役会監査の連携
内部監査によって抽出された事項は、コンプライアンス担当執行役員から監査役会に報告される体制を整備しているとともに、会計監査人とコンプライアンス担当執行役員、経営企画・財務担当執行役員も監査のプロセスの中で定期的なコミュニケーションを図るなど、コンプライアンス担当執行役員、経営企画・財務担当執行役員、監査役会、会計監査人は、相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。
社外取締役及び社外監査役
- 社外取締役
当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割について、社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制を強化することとしております。
当社の社外取締役は以下の通りです。氏名 独立
役員選任理由 2011年3月期の主な活動状況 補足 伊藤 良昌
（いとう よしまさ）— - 当社の大株主の株式会社光電製作所の代表取締役として永年にわたり経営に携わっている豊かな経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に提言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断。
- 株式会社光電製作所は当社の大株主であるが、当社と同社間の営業上の取引は僅少であることに加え、金銭等の貸借関係、保証・被保証関係、製品等のライセンス供与、製造設備の貸借関係などはないことから、当社が同社から受ける事業上の制約等はなく、社外取締役としての独立性を確保しているものと判断。
開催した取締役会17回すべてに出席し、議案の審議に関して必要な発言を適宜行った。 - 当社の大株主である株式会社光電製作所代表取締役会長
- 当社の代表取締役会長 伊藤光昌の実兄
吉田 治彦
（よしだ はるひこ）
三井物産株式会社の要職を歴任された豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験に基づき、当社の経営全般に提言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断。
（独立役員について）
同氏は、大阪証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有するため、独立役員として届け出ている。
開催した取締役会17回すべてに出席し、議案の審議に関して必要な発言を適宜行った。 - 長野計器株式会社取締役（社外取締役）
酒井 進児
（さかい しんじ）トヨタグループの要職を歴任された豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験に基づき、当社の経営全般に提言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断。
（独立役員について）
同氏は、大阪証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有するため、独立役員として届け出ている。
開催した取締役会17回のうち14回に出席し、議案の審議に関して必要な発言を適宜行った。 — - 社外監査役
当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割について、社外監査役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の監査体制を強化することとしております。
当社の社外監査役は以下の通りです。氏名 独立
役員選任理由 2011年3月期の主な活動状況 補足 木場 靖夫
（こば やすお）パナソニックグループの要職を歴任された豊富な経験と見識を、当社の監査に反映していただけるとともに、多角的な提言や助言を得ることができると判断。
（独立役員について）
同氏は、大阪証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有するため、独立役員として届け出ている。
開催した取締役会17回のすべてと監査役会15回のすべてに出席し、議案の審議に関して必要な発言を適宜行った。 常勤監査役 中西 裕
（なかにし ゆたか）— - 企業経営に関する豊富な経験と見識を、当社の監査に反映していただけるとともに、多角的な提言や助言を得ることができると判断。
- また、同氏は、2004年3月まで、当社の大株主である株式会社光電製作所の取締役を兼務していたが、既に約7年が経過した過去の兼務であることに加え、当社と同社間の営業上の取引は僅少であり、また、金銭等の貸借関係、保証・被保証関係、製品等のライセンス供与、製造設備の貸借関係などはないことから、当社が同社から受ける事業上の制約等はなく、社外監査役としての独立性を確保しているものと判断。
開催した取締役会17回のうち13回に、監査役会15回のうち12回に出席し、議案の審議に関して必要な発言を適宜行った。 2004年3月まで当社の大株主である株式会社光電製作所業務執行取締役 大島 秀文
（おおしま ひでよし）— - 企業経営に関する豊富な経験と見識を、当社の監査に反映していただけるとともに、多角的な提言や助言を得ることができると判断。
- また、同氏は当社の大株主である株式会社光電製作所の取締役を兼務しているが、当社と同社間の営業上の取引は僅少であることに加え、金銭等の貸借関係、保証・被保証関係、製品等のライセンス供与、製造設備の貸借関係などはないことから、当社が同社から受ける事業上の制約等はなく、社外監査役としての独立性を確保しているものと判断。
開催した取締役会17回のすべてと監査役会15回のすべてに出席し、議案の審議に関して必要な発言を適宜行った。 当社の大株主である株式会社光電製作所業務執行取締役 - 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。
「社外取締役または社外監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。」
役員報酬の決定方針及び報酬等の額
- 役員報酬等の額の決定方針
- （1）役員報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の増大並びに各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、基本報酬と賞与で構成しております。
- （2）基本報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、職務の内容等を勘案し、相当と判断する一定額を定めております。
- （3）賞与については、各事業年度の業績（当期純利益額）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案したうえで、支給議案を株主総会へ付議し、決議することとしております。
- （4）役員退職慰労金は、当社の役員規程に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することとしております。
- 役員報酬等の額
2011年3月期に係る役員報酬等の額は以下の通りです。
なお、当社では連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。
報酬等の種類別の総額（千円） 役員区分 報酬等の総額
（千円）基本報酬 賞与 退職慰労金 対象となる
役員の員数（名）取締役
（社外取締役除く）218,946 90,056 82,000 46,890 5 社外取締役及び
社外監査役54,464 36,264 17,000 1,200 6 - ※退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額（28,410千円）と、当事業年度中に退任した取締役に対して支払った功労加算額（18,480千円）の合計額を記載しております。
株式の保有状況
2011年3月期に係る株式の保有状況は以下の通りです。
- 保有目的が純投資目的以外である投資株式
銘柄数 7 貸借対照表計上額の合計額 7,393百万円 - 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的
特定投資株式
銘柄 株式数（株） 貸借対照表計上額
（千円）保有目的 ナブテスコ（株） 3,265,000 6,830,380 協業関係の強化 （株）不二越 1,070,000 505,040 取引関係の強化 三菱UFJ フィナンシャルグループ（株） 34,750 13,344 円滑な金融取引の維持・継続 南陽（株） 17,600 8,430 取引関係の強化 三井住友フィナンシャルグループ（株） 189 488 円滑な金融取引の維持・継続
関連情報
-
集計期間：2012年05月07日 ～
2012年05月13日
