コーポレート・ガバナンス

当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を全て実施しております。

補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保

当社は人財面における多様性確保は重要な事項と認識しております。このため、新卒採用では女性、外国人の採用を促進しているとともに、中途採用者においても積極採用と管理職への登用を推進しております。なお、女性、外国人の管理職への登用については、現時点では候補となる人材の全従業員に占める割合が小さいため、引き続き、採用とキャリア形成の支援を強化することにより、母集団の拡充を図ってまいります。
また、人材育成方針や環境整備等の状況については、当社ウェブサイトにおいて開示をしておりますが、自主的かつ測定可能な目標の開示につきましては、2022年6月を目途にその実施について検討を行う予定です。

補充原則4-1-3 最高経営責任者（CEO）の後継者育成

当社の取締役会は、最高経営責任者の後継育成を重要な事項と認識し、代表取締役がその中心的責任を負い、育成に努めております。
また、社外取締役は取締役会における業務執行の監督に加え、その他の重要な会議への出席等を通じて、候補者となる人材の力量を把握・監督するとともに、代表取締役に対して育成に係る必要な助言を適宜行うことによって、後継育成に関与する体制としております。

原則4-2 取締役会の役割り・責務、補充原則4-2-1 経営陣の報酬制度設計

取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値向上と各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、固定報酬となる基本報酬と年度の業績に連動した賞与、退任時に支給する役員退職慰労金で構成されております。取締役の賞与については、各事業年度の業績（当期純利益額の4%を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、株主総会への付議内容を取締役会で決議し、その後株主総会へ付議し決議しております。役員退職慰労金は、当社の役員規定に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することにしております。
自社株報酬の仕組みは導入しておりませんが、今後、様々な角度から導入の是非について検討を行ってまいります。

原則4-2 取締役会の役割り・責務、補充原則4-2-1 経営陣の報酬制度設計

取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値向上と各事業年度の業績向上を図る職責を負うことを勘案し、固定報酬となる基本報酬と年度の業績に連動した賞与、退任時に支給する役員退職慰労金で構成されております。取締役の賞与については、各事業年度の業績（当期純利益額の4%を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、株主総会への付議内容を取締役会で決議し、その後株主総会へ付議し決議しております。役員退職慰労金は、当社の役員規定に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することにしております。
現在、中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬の仕組みは導入しておりませんが、今後様々な角度から当社にふさわしい役員報酬を検討いたします。

補充原則4-3-3 最高経営責任者（CEO）の解任手続き

現在当社はCEOを解任するための評価基準や手続きは定めておりません。なお万一、当社の経営陣幹部が法令及び定款に違反する行為またはその恐れがある行為を行った場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由等が生じた場合には、社外取締役から解任が提案される場合も含めて、解任理由について適時認識を擦り合わせた上で取締役会に付議することとします。
また、今後様々な角度から、より客観性・適時性・透明性ある手続の確立に向けた検討を行ってまいります。

補充原則4-10-1 独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合の委員会の設置

当社取締役の員数、構成員、コミュニケーションの実施状況等に照らし、新たに指名委員会・報酬員会等の任意の独立した組織を設置せずとも、既に独立社外取締役の適切な関与や助言を受けることができているものと考えております。

原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

現在の取締役会は、取締役9名全員が男性かつ日本国籍を有する者で構成されておりますが、当社業務に精通した業務執行取締役と、社外において豊富な経験・知見を有した社外取締役が選任され、その役割・責務を実効的に果たすことができる構成であると考えております。
また、取締役候補者の決定にあたっては、知識・経験・能力の点から、十分な資質を有すると判断した人材について、国籍・性別を問わず選任する方針です。なお、現時点においては女性の取締役、監査役は選任しておりませんが、2021年において、新たに子会社取締役及び執行役員として各1名の女性を選任しており、今後も順次多様性の拡大を図る方針です。
また、現在、監査役には、過去に金融機関に勤務していた者が1名、現在他社の経理担当執行責任者を兼務しているものが1名就任しており、これら2名は財務・会計等に関する相当程度の知見を有しております。

補充原則4-11-1 取締役会の全体としてのバランス・多様性・規模に関する考え方及びスキル等の開示

当社は定款において取締役の員数を15名以内と定めております。また、取締役の選任にあたっては、当社が国際的に展開する技術・技能集団であることを勘案し、経営全般、製造、開発、営業、財務会計等に係る専門能力と知見を有する業務執行取締役と、他社、他業界、国際面などでの豊富な経営経験を有する社外取締役で構成することを基本方針としております。スキルマトリックスについては、2022年6月に発送予定の「2021年度定時株主総会に係る招集ご通知」にて開示する予定です。
なお、当社の4名の独立社外取締役全員は、他社での経営経験を有しております。

補充原則4-11-3 取締役会の実効性についての分析・評価

取締役会事務局が、取締役、監査役に対しヒアリング、調査等を実施し、取締役会議長とともに評価・検討の上、適宜改善を行っております。なお、現時点において、当該結果に係る開示は実施しておりませんが、今後の検討事項とします。

原則1-4 政策保有株式

政策保有株式については、必要最低限のものに厳選する方針のもと、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する株式について保有する方針です。議決権行使は、当社及び政策保有先の中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断基準として行使する方針です。
また、年1回取締役会において、上記方針に照らし、継続保有することの適否について検証を行います。なお、保有銘柄、株式数、保有目的、保有効果等については、有価証券報告書にて開示いたします。

原則1-7 関連当事者間の取引

関連当事者との取引を行う場合には、取締役会での審議・決議を要することとしており、利害関係を有する取締役は当該議案に対し議決権を行使できないこととしております。また、定期的に全取締役・監査役に対し、書面にて関連当事者との取引の有無に係る確認を行っております。

原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社は、確定給付型と確定拠出型の年金制度を併用しており、規約型の確定給付型年金に係る資産運用（投資先の選定、議決権行使など含む）については、当社が運用の基本方針を策定した上で、スチュワードシップ活動を含む受託責任を適切に果たすことができると見込まれる運用機関を選定し、当該機関に一任しております。また当社の担当部門は、当該運用機関に対し定期的な報告を求め、運用成績や体制等について確認を行っております。
確定拠出型年金制度については、対象となる役職員に対し、運用機関及び運用商品に係る教育機会の提供を適宜行っております。

原則3-1 情報開示の充実

1. （1）経営理念等、経営戦略、経営計画

   当社は経営理念、経営戦略、中期経営計画を定め、当社ウェブサイトで開示しております。
   経営理念（https://www.hds.co.jp/company/idea/）
   経営戦略・中期経営計画（https://www.hds.co.jp/ir/management_policy/strategy/）

2. （2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

   本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

3. （3）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

   本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

4. （4）取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

   取締役を新任または再任するときは、代表取締役が知識・経験・能力・専門性等を総合的に勘案した上で候補者を指名し、社外取締役との協議を経た上で、取締役会において株主総会の付議議案を決議し、最終的に株主総会の決議により決定しております。
   監査役の選任については、取締役会が推薦し、監査役会の協議・同意を得たうえで、株主総会へ付議することとしております。
   社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当該社外役員候補者自身及びその者が所属する会社等と当社との人的関係、資本関係、取引関係を総合的に勘案した上で、当該社外役員候補者が独立した立場で求められる機能及び役割を果たすことができると判断した場合に、候補者として指名しております。 

5. （5）取締役・監査役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明

   取締役、監査役候補者を株主総会に付議する際には、略歴を記載し、能力・経験等の判断材料を提供するとともに、選任理由を参考書類に記載する方法で開示しております。

6. （6）経営陣幹部の解任を行うに当たっての方針と手続

   当社の経営陣幹部が法令及び定款に違反する行為またはその恐れがある行為を行った場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由等が生じた場合には、事前に社外取締役に対し解任の理由について説明を行い、意見を聴取する機会を経た上で、取締役会で決議することとします。

補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み

当社は、中期経営計画の策定にあたり「持続可能な経営の推進」、「人材育成」、「研究開発投資」に係る項目を掲げ、その内容を開示しております。また、当社ウェブサイトにサステナビリティのページ（https://www.hds.co.jp/csr/）を開設し、基本的な考え方、環境ヘの取り組み、従業員・お客様・社会への取り組み等について示すなど、内容の充実を進めております。研究開発と“モノづくりから創出した知的財産の権利化、保護等にも積極的に取り組んでおり、その考えをウェブサイト（https://www.hds.co.jp/development/intellectual_property/）に開示しております。
引き続き、サステナビリティについての取組みは、経営の重要な事項と認識し、活動の推進と情報開示のレベルアップを進めてまいります。

補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲

当社は、取締役会で決定する事項を取締役会規程に定め、法令、定款、取締役会規程にもとづき取締役会を運営するとともに、具体的な業務執行を業務執行取締役に委ねています。また、当社は執行役員制度を採用し、代表取締役社長の指揮のもと、迅速な意思決定ができるよう職務権限規程に定めた決裁権限にもとづき業務を遂行しております。

原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

独立社外取締役の選定に当たっては、東京証券取引所が定める独立性基準にもとづき、各項目への該非判定を行った上で、総合的な判断を加え選定しております。当該内容は、独立役員届出書、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの体制の状況 1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」で開示しております。
また、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、各候補者の経歴、知見、人柄などの多角的な観点を考慮のうえ、取締役会のさらなる活性化が期待される人物を選定しております。

補充原則4-11-2 取締役及び監査役の兼任状況

取締役及び監査役がその役割を果たす上で必要な知識と情報を得られるよう、経営全般・会社法制等に係る外部研修の受講、事業理解を深めるための重要な会議への出席、主要な施設の視察、子会社への訪問等の機会を提供し、その費用を会社が負担しております。当該内容については、本ページ （https://www.hds.co.jp/csr/management_policy/governance/）でも開示しております。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針

当社は株主・投資家の皆様を重要なステークホルダーと位置づけ、建設的な対話を促進する体制を整備し取り組むことが上場企業としての責務と考えています。このため、IRを担当する執行役員を定め、IR部門が他の関係部署と密接な連携を図りながら、合理的な範囲で積極的な活動を行っております。具体的には、機関投資家向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会、株主工場見学会、機関投資家との小集団または個別ミーティングの開催、ウェブサイトの充実などを通じ、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションを図っております。詳細については、本報告書「IRに関する活動状況」をご参照ください。 

取締役会は9名で構成されており、うち4名が社外取締役であります。社外取締役は、自身の企業経営に係る経験や見識に基づき、業務執行取締役に対し独立した立場で、当社経営の監督機能等を発揮しております。
さらに当社では、2003年6月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う戦略策定、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月に1回開催している執行役員会議において審議しております。
加えて、取締役会の諮問機関として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員を選任し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。

監査役会は社外監査役4名で構成されており、各監査役が監査役会において定めた監査方針、監査計画にもとづき、取締役会の職務の執行の監査、取締役会やその他重要な会議に出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及び子会社の往査などを実施しており、経営執行状況を定常的に監査しております。

取締役会の諮問機関として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員会を設置し、経営上の課題に対し定期的に助言を得ております。

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制」として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき、業務の適正を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、継続的な見直しを行い、改善を図ってまいります。詳細につきましては、「内部統制システムの整備状況」をご参照ください。

1. （1）当社では、執行役員制度の導入と同時にコンプライアンス及び業務監査を担当する執行役員を選任し、内部統制の強化に取り組んでおります。
2. （2）具体的には以下のような取り組みを行っております。
   1. ①2004年4月に「行動憲章」を定めるとともに、同憲章を具体的な手引きとして展開した「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ行動規範」を制定するなど、すべての社員に対する企業倫理の徹底を図っております。
   2. ②行動憲章及び株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ行動規範の目的や内容の周知徹底を図るため、当社で働くすべての人に対し集合研修への受講を義務付ける方法により全社的な啓蒙活動を実施するとともに、携帯サイズの小冊子にして全社員に配布し、法令順守及び企業倫理の徹底を図っております。
   3. ③内部統制システムの基本枠組みを規定した「内部統制マニュアル」を基礎として、効率的で効果的な内部統制システムの維持・改善を継続的に行っております。

内部統制システムの整備状況

1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社の文書管理規程に従い、適切に保存及び管理する。
2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   1. （1）危機・リスク管理規程を制定し、これに従い当社グループ全体のリスクマネジメント体制を構築し管理を行う。
   2. （2）リスクが顕在化した場合については、当社で定める「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ行動規範」、「危機・リスク管理規程」、「危機管理－危機発生時の行動規範」に従い、適切な対応をとる体制を構築する。
   3. （3）リスク管理に係る責任と権限は以下のように分掌する。
      • 代表取締役社長は、当社グループの全領域におけるリスク管理体制を構築する権限と責任を有する。
      • 総務担当の執行役員は、代表取締役社長の指示・監督のもと、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の維持・改善を横断的に推進し、管理する。
      • 執行役員は自己の担当領域について、リスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、把握と管理のための体制を整備する。
3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   1. （1）当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担う戦略創出・意思決定・監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を分離する。また、職務遂行上の責任と権限は「職務権限規程」に定め、責任の明確化と意思決定の効率化と迅速化を図る。
   2. （2）当社では、以下の経営管理システムを用いて、事業の推進の状況とリスクを継続的に監視し、取締役、執行役員、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。
      • 取締役会（重要な経営方針の決定、中期経営計画及び年度経営計画の達成状況の監視）
      • 執行役員会議（執行役員の業務執行状況の報告と審議、重要な経営事項の執行の審議及び決定）
      • 社長監査（社長が各部門責任者の業務執行方針、目標、執行状況を直接監査）
      • 業務革新会議（月次の業績、業務革新の取り組み等に係る審議）
      • 関係会社会議（関係会社の経営状況の報告と審議）
      • 内部監査（業務・会計・品質・環境に係る活動の適正性と効率性を監査）
4. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   1. （1）当社及び子会社で働く全ての者に対して、「行動憲章」、「株式会社ハーモニック・ドライブシステムズ行動規範」の徹底を図り、個々人のコンプライアンスに対する高い意識を醸成する。
   2. （2）当社及び子会社において、万一、コンプライアンスに関連する悪い事態が発生した場合には、その内容及び対処策がリスクマネジメント担当執行役員を通じて代表取締役社長、代表取締役会長、取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。
   3. （3）当社及び子会社は、財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価する。
   4. （4）（1）項、（2）項及び（3）項を確保するための体制として、内部統制監査室を主体とした内部監査員が、当社及び子会社の内部監査を実行することで、業務執行が適正に行われる体制を確保する。
   5. （5）当社及び子会社は、法令遵守の基本方針を貫き、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
   1. （1）「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ行動規範」を子会社の従業員に対しても徹底することで、コンプライアンスに対する高い意識を醸成する。
   2. （2）「関係会社管理規程」に従い、子会社に対する適切な管理体制を構築する。
   3. （3）関係会社会議を定期的に開催することで、子会社の業務執行状況とリスクを継続的に監視する。
   4. （4）内部統制監査室を主体とした内部監査員が、定期的にグループ会社に対する業務監査を行う。
   5. （5）当社と子会社との人事交流を図ることで、企業集団としての連携体制をより緊密なものとする。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
   監査役がその職務を補助するための組織を設置し、適切な人員を配置する。
7. 6の使用人の取締役からの独立性に関する事項
   監査役の職務を補助する組織の人員に係る人事異動、人事評価等は、監査役（会）の同意を得ることを要する。
8. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
   1. （1）監査役は重要な会議に出席することで、取締役及び使用人の業務執行上の重要な情報を把握する体制をとる。
   2. （2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項を速やかに監査役（会）に報告する体制をとる。
   3. （3）当社及び子会社の内部監査によって抽出された事項は、内部統制監査室によって監査役（会）に報告される体制をとる。
   4. （4）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役（会）の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行うことを要する。
   5. （5）当社及びその子会社からの内部通報は、内部通達制度にもとづき処理され、定期的或いは適宜、取締役（会）及び監査役（会）に報告される体制をとる。また、内部通報者の身分、個人情報等を保護するとともに、通報者に不利益が生じない事を確保する。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   1. （1）監査役（会）は、当社の会計監査人との間で定期的に意見交換会を行う。
   2. （2）監査役（会）は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、内部スタッフの他、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を任用することができ、その費用は会社が負担する。

以上

当社は、「株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ行動憲章」において、反社会的勢力排除に係る以下の基本方針を定めております。
・当社は、反社会的勢力に対して一切妥協せず、断固たる態度を保持する。

なお、上記の行動憲章につきましては、全社員にその内容を周知徹底するため、集合研修等の方法による啓蒙活動を定期的に行うとともに、携帯サイズのカードにして、全社員に配布しております。 また、このほか、反社会的勢力への対応については、社内規定である「内部統制マニュアル」を整備し、具体的な運用を図っております。 加えて、警察や特殊暴力防止対策連合会との連携を通して、反社会的勢力に係る情報提供や、適切な対応方法等についてのアドバイスを受けております。

内部監査につきましては、内部統制監査室がその任にあたり、内部統制システムの有効性に係る検証や評価を行っております。また、内部統制監査室は監査役と定常的な情報交換を行うことで、相互の連携の強化による監査の充実を図っております。
加えて、経営企画本部経営企画・IR室が事務局を務め、社長が各部門責任者の業務執行状況を直接監査する「社長監査」を年2回実施し、経営計画の進捗やリスクマネジメントの状況等を監視しております。

会計監査につきましては、PwCあらた有限責任監査法人により、監査契約に基づいた厳格な会計監査が行われており、監査結果についての意見交換、改善などの提言を受けております。

監査役会は会計監査人と監査計画に関する意見の交換を行うとともに、監査結果報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携を図っております。また、内部監査によって抽出された事項は、内部統制監査室長によって、監査役会に報告される体制を整備しているとともに、会計監査人と内部統制監査室も監査のプロセスの中で定期的なコミュニケーションを図るなど、監査役会、会計監査人、内部統制監査室は、相互に情報を共有し、密接な連携を図っております。

当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割について、社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制を強化することとしております。
当社の社外取締役は以下の通りです。

氏名	独立 役員	選任理由
吉田 治彦 （よしだ はるひこ）		三井物産株式会社の要職を歴任された、企業経営に係る豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験に基づき、当社の経営全般に提言、監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断いたしました。 （独立役員について） 同氏は、東京証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。
中村 雅信 （なかむら まさのぶ）		大手銀行・証券会社の要職を歴任された、企業経営に係る豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験に基づき、当社に経営全般に提言、監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化でき ると判断いたしました。 （独立役員について） 同氏は、過去に当社メインバンクの業務執行者でありましたが、退任後すでに約17年が経過しております。また、同氏の招聘は、金融機関からの要請等に基づいたものではなく、同氏が有する豊富な経営経験と幅広い見識を、当社経営に生かすべく当社が独自の判断で行ったものです。さらに、当社は複数の金融機関と取引があり、当社が経営の意思決定を行うにあたり特定の金融機関から影響を受けることはありません。これらを総合的に勘案し、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断し、独立役員として届け出ております。
福田 善夫 （ふくだ よしお ）		帝人株式会社及び帝人グループの要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験と高い見識 並びに豊富な国際経験を有しております。また、戦略企画、合弁設立、M&Aなどに関する高い知見を有していることから、国際的に展開する当社グループの経営全般に対し、独立した立場から適切な提言と監督をいただくことで当社の経営体制がさらに強化できると判断いたしました。 （独立役員について）  同氏は、東京証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。
林 和彦 （はやし かずひこ）		トヨタグループで開発・設計の責任者としてリーダーシップを発揮された経験と住友電工グループで要職を歴任された企業経営に係る豊かな経験及び高い見識に基づき、当社の経営全般、とりわけ開発型メーカーである当社へ研究開発の観点から提言、監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断いたしました。 （独立役員について） 同氏は、東京証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。

当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割について、社外監査役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の監査体制を強化することとしております。
当社の社外監査役は以下の通りです。

氏名	独立 役員	選任理由
横越 善嗣 （よこごし よしつぐ）		大手銀行グループにおける豊富な経営経験と幅広い見識を有しております。また、大手石油会社で常勤監査役を務めていたことから監査業務についての豊かな経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立した立場から当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を強化頂けるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。 （独立役員について） 同氏は、過去に当社メインバンクの業務執行者でありましたが、退任後すでに約12年が経過しており、同氏の招聘は、金融機関からの要請等にもとづいたものではなく、同氏が有する豊富な経営経験と幅広い見識、大手石油会社の常勤監査役としての経験による監査業務に係る財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に活かすべく、当社が独自の判断で行ったものです。さらに、当社は複数の金融機関と取引きがあり、当社が経営の意思決定を行うにあたり特定の金融機関から影響を受けることはありません。また、同氏が常勤監査役を務めていたコスモ石油株式会社及びコスモ石油グループ各社と当社の間には重要な取引きはないことから、これらを総合的に勘案し、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。
大橋 重人 （おおはし しげと）		当社と同様の開発型の製造業である東京航空計器株式会社における豊かな経験と高い見識を有しておられますので、独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンス体制を強化いただけるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。
今里 栄作 （いまざと えいさく）		大手証券会社における豊富な経営経験と幅広い見識を有していることから、独立した立場から当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を強化いただけるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。 （独立役員について） 同氏は、当社のメインバンクである株式会社三菱UFJ銀行を傘下に持つ株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの業務執行者でありましたが、退任後すでに7年が経過しており、また、当社と取引のある証券会社の業務執行者でありましたが、退任後すでに7年が経過しております。同氏の招聘は、金融機関または証券会社からの要請等にもとづいたものではなく、同氏が有する豊富な経営経験と幅広い見識を当社の監査に活かすべく、当社が独自の判断で行ったものです。さらに、当社は複数の金融機関及び証券会社と取引きがあり、当社が経営の意思決定を行うにあたり特定の金融機関や証券会社から影響を受けることはありません。また、同氏が現在社外取締役を務めている丸三証券株式会社と当社の間には重要な取引きはないことから、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役及び業務執行を行わない取締役並びに全監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。

「社外取締役及び業務執行を行わない取締役並びに監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。」

1. 基本方針

2. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、2018年６月21日開催の2017年度定時株主総会で決議された報酬額（３億円、うち社外取締役分８千万円）の範囲内において、代表権の有無、役位、職責に応じて、当社の業績、執行役員を含む従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3. 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各期の業績（単体当期純利益額の４％を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総合的に勘案した上で、取締役会の決議を経て、株主総会において決定する。なお、支給は年１回とする。

4. 固定報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役報酬は、固定報酬（現金報酬及び譲渡制限株式による株式報酬）、変動報酬（業績連動賞与）によって構成されており、賞与の財源となる当期純利益は業績に応じて変動するため、事前に報酬の種類別割合は決定せず、３項による各期の賞与決定額によって事後的に決定されるものとする。

5. 譲渡制限付株式による株式報酬額の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2022年６月22日開催の2021年度定時株主総会で決議された1億円以内とし、各取締役の報酬額は取締役会で決定する。

6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

業務執行取締役の個人別の報酬額については、各取締役の代表権の有無、役位、職責、貢献度などを勘案の上、代表取締役社長にその決定を一任する。ただし、当該決定にあたり代表取締役社長は、事前に作成した各取締役別報酬額の原案につき、他の代表取締役及び取締役会で選定した２名の社外取締役に諮問し、当該答申を考慮したうえで決定する。
社外取締役の個人別の報酬額については、各社外取締役の職責、取締役会への出席状況、各種会議での発言や提言内容などを勘案・評価し、各社外取締役との協議を経た上で決定することにつき、代表取締役社長に一任する。

2022年3月期に係る役員報酬等の額は以下の通りです。

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

• ※1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
• ※2. 支給額には当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額（取締役分36,652千円、監査役分3,199千円）を含めております。
• ※3. 取締役の業績動報酬につきましては、当期の業績（単体当期純利益額の4%を目処）及び年度経営計画の達成状況等を総連合的に勘案した上で、取締役会において決議した2021年度定時株主総会への上程額を記載しております。なお、当期純利益を指標としている理由は、取締役賞与は業績に連動させることが望ましいとの考えのもと、指標としての分かりやすさ、1株当たり当期純利益との連動性が高いことなどを総合的に勘案し採用したものです。なお、2021年度の単体当期純利益額は65億45百万円であり、これに4%を乗じた額を取締役賞与議案の上程額の目処としております。
• ※4. 対象となる役員の員数には当事業年度中に退任した取締役1名及び監査役1名を含めております。

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