社外取締役及び社外監査役

• 社外取締役
• 社外監査役
• 責任限定契約の概要

社外取締役

当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割について、社外取締役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般に対する提言と監督を行い、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制を強化することとしております。
当社の社外取締役は以下の通りです。

氏名	独立役員	選任理由
吉田 治彦 （よしだ はるひこ）		三井物産株式会社の要職を歴任された、企業経営に係る豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験に基づき、これまでも当社の経営全般に提言、監督いただいていることから、当社の経営体制がさらに強化できると判断いたしました。 （独立役員について） 同氏は、東京証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。
中村 雅信 （なかむら まさのぶ）		大手銀行・証券会社の要職を歴任された、企業経営に係る豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験に基づき、当社の経営全般に提言、監督いただいていることから、当社の経営体制がさらに強化できると判断いたしました。 （独立役員について） 同氏は、過去に当社メインバンクの業務執行者でありましたが、退任後すでに約19年が経過しております。また、同氏の招聘は、金融機関からの要請等に基づいたものではなく、同氏が有する豊富な経営経験と幅広い見識を、当社経営に生かすべく当社が独自の判断で行ったものです。さらに、当社は複数の金融機関と取引があり、当社が経営の意思決定を行うにあたり特定の金融機関から影響を受けることはありません。これらを総合的に勘案し、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断し、独立役員として届け出ております。
福田 善夫 （ふくだ よしお ）		帝人株式会社及び帝人グループの要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験を有しております。また、戦略企画、合弁設立、M&Aなどに関する高い知見を有していることから、国際的に展開する当社グループの経営全般に対し、独立した立場から適切な提言と監督をいただいていることから、当社の経営体制がさらに強化できると判断いたしました。同氏が2016年まで業務執行者であった帝人株式会社並びに帝人グループ、及び2023年６月27日まで社外取締役を務めていた東洋建設株式会社と当社の間に重要な取引はありません。 （独立役員について） 同氏は、東京証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。
林 和彦 （はやし かずひこ）		トヨタグループで開発・設計の責任者としてリーダーシップを発揮された経験と住友電工グループで要職を歴任された企業経営に係る豊かな経験及び高い見識に基づき、当社の経営全般、とりわけ開発型メーカーである当社へ研究開発の観点から提言、監督いただいており、当社の経営体制がさらに強化できると判断いたしました。同氏が2017年まで業務執行者であった住友電気工業株式会社及び住友電装株式会社並びに株式会社オートネットワーク技術研究所と当社の間に重要な取引はありません。 （独立役員について） 同氏は、東京証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。
北本 佳永子 （きたもと かえこ）	〇	EY新日本有限責任監査法人の公認会計士として様々な上場企業の会計監査に携わり、同法人のパートナー・常務理事を歴任されたことから、財務会計に関する豊富な経験と高い見識を有しておられます。また、経済産業省電力・ガス取引監視等委員会委員を務めており、CO2削減再エネ導入に関する知見があります。これらの経験・能力を生かし、当社の経営全般及び気候変動やダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン等のサステナビリティへの取り組みに対し適切な提言と監督をいただいており、当社の経営体制がさらに強化できると判断いたしました。同氏が務めていたEY新日本有限責任監査法人と当社間に重要な取引はありません。また現在、経済産業省電力・ガス取引監査等委員会の委員及びダイキン工業株式会社の社外監査役を務めておりますが、経済産業省電力・ガス取引監視等委員会及びダイキン工業株式会社と当社の間に重要な取引はありません。 （独立役員について） 同氏は、東京証券取引所が定める独立性の判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。

社外監査役

当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割について、社外監査役が有する経験及び見識に基づき、独立した立場から当社の監査体制を強化することとしております。
当社の社外監査役は以下の通りです。

氏名	独立役員	選任理由
横越 善嗣 （よこごし よしつぐ）		大手銀行グループにおける豊富な経営経験と幅広い見識を有しております。また、大手石油会社で常勤監査役を務め、監査業務についての豊かな経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2020年６月の当社常勤監査役就任以来、取締役会及び監査役会における中立的・客観的な観点から提言頂いており、監査機能の向上に貢献しております。これらにより、独立した立場から当社グループのコーポレート・ガバナンス体制をさらに強化いただけるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。 （独立役員について） 同氏は、過去に当社メインバンクの業務執行者でありましたが、退任後すでに約15年が経過しており、同氏の招聘は、金融機関からの要請等にもとづいたものではなく、同氏が有する豊富な経営経験と幅広い見識、大手石油会社の常勤監査役としての経験による監査業務に係る財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に活かすべく、当社が独自の判断で行ったものです。さらに、当社は複数の金融機関と取引きがあり、当社が経営の意思決定を行うにあたり特定の金融機関から影響を受けることはありません。また、同氏が常勤監査役を務めていたコスモ石油株式会社及びコスモ石油グループ各社と当社の間には重要な取引きはないことから、これらを総合的に勘案し、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。
今里 栄作 （いまざと えいさく）		大手証券会社における豊富な経営経験と幅広い見識を有しており、2020年６月の当社監査役就任以来、取締役会及び監査役会における中立的・客観的な観点から提言いただいており、監査機能の向上に貢献しております。これらにより、独立した立場から当社グループのコーポレート・ガバナンス体制をさらに強化いただけるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。 （独立役員について） 同氏は、当社のメインバンクである株式会社三菱UFJ銀行を傘下に持つ株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの業務執行者でありましたが、退任後すでに10年が経過しており、また、当社と取引のある証券会社の業務執行者でありましたが、退任後すでに10年が経過しております。同氏の招聘は、金融機関または証券会社からの要請等にもとづいたものではなく、同氏が有する豊富な経営経験と幅広い見識を当社の監査に活かすべく、当社が独自の判断で行ったものです。さらに、当社は複数の金融機関及び証券会社と取引きがあり、当社が経営の意思決定を行うにあたり特定の金融機関や証券会社から影響を受けることはありません。また、同氏が現在社外取締役を務めている丸三証券株式会社と当社の間には重要な取引きはないことから、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ております。

取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と当社の間で責任限定契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。

「取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その任務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。」