コーポレート・ガバナンス体制

• 取締役会
• 監査役(会)
• 取締役会諮問委員
• 執行役員会議
• 任意の指名・報酬諮問委員会
• サステナビリティ委員会
• コーポレート・ガバナンス体制
• 取締役会のスキルマトリックス並びに各項目の選定理由

コーポレート・ガバナンス体制について

当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関制度を基本としております。当社では、以下のような体制を構築していることから、コーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えており、現行の体制が有効であると判断しております。

取締役会

取締役会は当社グループの基本方針や戦略の策定に加え、法令・定款に定められた事項を含む重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行います。
取締役会は10名で構成されており、うち５名が社外取締役であります。社外取締役は、自身の企業経営に係る経験や見識に基づき、業務執行取締役に対し独立した立場で、当社経営の監督機能等を発揮しております。
2023年度の取締役会の活動状況は、有価証券報告書の55ページに記載しております。

監査役（会）

監査役は監査役会で定めた監査方針と監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査、取締役会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業所及び子会社の往査等を実施し、経営の執行状況を定常的に監査できる体制としております。
監査役会は常勤監査役２名を含む４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
2023年度の監査役会の活動状況は、有価証券報告書の66ページに記載しております。

取締役会諮問委員

取締役会への諮問機能として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員を選任し、経営上の課題に対し定期的な助言を得ております。

執行役員会議

当社では、2003年６月より、業務執行に対する監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会が担う方針・戦略の策定、意思決定、監督機能と、執行役員が担う業務執行機能の分離を明確にしております。また、業務執行における重要な事項や課題は、月１回開催される執行役員会議において審議しております。
執行役員会議は15名で構成されており、議長は社長執行役員が務めております。また、執行役員のほか、取締役、監査役が出席し、執行役員の業務執行の状況を監督または監査できる体制としております。

任意の指名・報酬諮問委員会

当社は、2024年３月25日開催の取締役会において、同日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、構成委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役の中から選定する旨を規程に定めております。現在は独立社外取締役２名を含む３名で構成されております。
本委員会は取締役会の諮問機関として、取締役候補者、役付取締役候補者、取締役会の報酬案などについて検討、審議し、取締役会への答申事項を決定いたします。

サステナビリティ委員会

当社では、グループ全体のサステナビリティ推進体制を強化するため、グループサステナビリティ全般を推進・統括・管理する組織としてサステナビリティ委員会を2023年４月１日付で設置しております。本委員会の委員長は代表取締役社長が務め、メンバーは業務執行取締役で構成されております。
本委員会の主な役割は、サステナビリティに係る方針・戦略の策定・改定、マテリアリティの特定、長期の目標・KPIの策定・進捗管理、リスクと機会の特定・管理、推進活動の企画と周知、取締役会への定期的な報告及び提言・基本法の上程等であります。
2023年度の取締役会の活動状況は、有価証券報告書の18ページに記載しております。

コーポレート・ガバナンス体制

※当社では、取締役会の諮問機関として、国内外の有識者で構成する取締役会諮問委員を選任し、経営上の課題に対し定期的に助言を得ております。

取締役会のスキルマトリックス並びに各項目の選定理由

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▸取締役会のスキルマトリックス

氏名	地位	取締役会 出席状況	就任 期間	知見・経験・能力・専門性
				企業経営・経営戦略	海外事業	営業・マーケティング	製造・生産	技術・研究開発	財務戦略・資本政策・会計	情報通信技術（ICT）	サステナビリティ
長井 啓 （ながい あきら）	取締役会長	18/18回	11年	●	●	●			●	●
丸山 顕 （まるやま あきら）	代表取締役 社長	18/18回	８年	●		●	●	●		●
上條 和俊 （かみじょう かずとし）	代表取締役	18/18回	４年	●		●			●
谷岡 良弘 （たにおか よしひろ）	取締役	18/18回	３年	●	●	●	●	●
白澤 直巳 （しらさわ なおみ）	取締役	ー	ー	●	●	●	●	●
吉田 治彦 （よしだ はるひこ）	社外取締役 （独立役員）	18/18回	21年	●	●	●
中村 雅信 （なかむら まさのぶ）	社外取締役 （独立役員）	18/18	11年	●	●	●			●
福田 善夫 （ふくだ よしお）	社外取締役 （独立役員）	18/18回	４年	●	●	●	●		●
林 和彦 （はやし かずひこ）	社外取締役 （独立役員）	18/18回	２年	●	●			●
北本 佳永子 （きたもと かえこ）	社外取締役 （独立役員）	12/13回	１年	●					●		●

※北本佳永子氏は、2023年６月21日開催の2022年度定時株主総会において新たに選任され、2023年７月１日に就任いたしましたので、就任日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

▸スキルマトリックス各項目の選定理由

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スキル項目	選任理由
企業経営・経営戦略	「モーションコントロール技術で社会の技術革新に貢献する」をミッションに、社会をより良くするための技術革新に貢献し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指すためには、モノづくり企業をはじめ様々な企業でのマネジメント経験や経営実績、豊富な知識を持った取締役が必要である。
海外事業	国際的に事業展開する当社グループで成長戦略を推進するためには、海外での事業マネジメント経験や地域文化等における豊富な知識・経験を持った取締役が必要である。
営業・マーケティング	お客様の本質的なニーズを把握し、お客様にご満足いただけるような魅力ある製品を作り上げ、お客様の立場にたったサービスを提供するためには、営業・マーケティングにおける確かな知識と豊富な経験を持った取締役が必要である。
製造・生産	事業領域である「トータル・モーション・コントロール」における価値あるモノづくりとお客様のより高い満足を実現するためには生産体制の維持・発展が不可欠であることから、製造・生産における確かな知識と豊富な経験を持った取締役が必要である。
技術・研究開発	精密減速機のリーディングカンパニーとして、高品質を維持し、お客様にとっての高付加価値な製品を開発するためには、減速機とメカトロニクス製品における研究開発経験と業界に関する専門的な知識や経験を持った取締役が必要である。
財務戦略・資本政策・会計	強固な財務基盤を構築し、持続的な企業価値の向上に向けた成長投資、財務戦略の推進、株主還元を実施するためには、財務・会計分野における確かな知識と豊富な経験を持った取締役が必要である。
情報通信技術 （ＩＣＴ）	サイバー攻撃対策を含む情報インフラの整備や先進情報技術を活用し、全社レベルでＩＣＴを推進するためには、情報通信技術に関する確かな知識と経験を持った取締役が必要である。
サステナビリティ	持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目的に策定したサステナビリティ基本方針及びマテリアリティに基づき、地球環境の負荷低減や働きがいのある職場環境の整備等を推進するためには、温室効果ガス削減のための再エネ導入やダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進を含む人的資本に関する確かな知識と経験を持った取締役が必要である。